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京注协专家提示:民办教育机构IPO审计重点
2018-10-21

北京注册会计师协会专家委员会专家提示[2017]第3号—民办教育培训机构IPO审计关注重点

2016年11月7日,中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议审议通过《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国民办教育促进法>的决定》(中华人民共和国主席令第五十五号,以下简称新民促法),并自2017年9月1日起施行。新民促法第十九条规定“民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。”。自此,新民促法在一定程度上改变了民办教育培训机构(以下简称“培训机构”)的“非营利性”,为培训机构IPO扫清了法律障碍,同时,也为注册会计师行业带来新的产业服务机会。

本提示仅供会计师事务所及相关从业人员在执业中参考,不能替代相关法律法规、注册会计师执业准则及注册会计师职业判断。提示中所涉及的审计范围和程度等,事务所及相关从业人员在执业中需结合项目实际情况、风险导向原则以及注册会计师的职业判断确定,不能直接照搬照抄。

由于培训机构在国内IPO成功的案例极少,且适用政策较为特殊,IPO审计专家委员会针对培训机构IPO审计所面临的特殊问题做出如下提示:

一、教育培训行业特点

教育培训在拥有公益元素的同时还具有产业属性,属于现代服务业,具有以下行业特点:

(一)行业资质影响持续经营能力及发行条件

新民促法及其他规定,社会组织或者个人举办学校及其他教育机构,需要取得《民办学校办学许可证》或相应行政部门按照国家规定的权限审批;从事互联网相关的教育培训、教学视频或图书业务的机构,需要取得《互联网信息服务增值电信业务经营许可证》、《网络文化经营许可证》、《信息网络传播视听节目许可证》等资质;从事留学培训中介服务活动的机构,需要取得《自费出国留学中介服务机构资格认定书》等。同时,《教育法》、《教师法》及《教师资格条例》对教学人员的资质也有相应要求。这些资质要求,将直接影响培训机构是否能持续经营,以及能否满足IPO发行条件。

(二)主体资格影响业绩连续计算、资产权属、合并范围以及披露

如果拟申请IPO的培训机构原为民办非企业单位,为满足发行条件,应按照新民促法先在工商部门登记为营利性机构,并进行财产确权和清算后再进行公司制改造。由于目前各地尚未发布相关实施细则,改制后的培训机构业绩是否能够连续计算尚未明确,因此,在申请IPO时需要关注政策风险。

如果拟申请IPO的培训机构投资有民办非企业单位性质的培训机构,并将其纳入财务报表合并范围的,应考虑其对民办非企业单位的控制程度及“取得合理回报”的实质。如果分配利润时所受到的限制影响重大,还应当披露该限制的性质和影响程度。

(三)收入确认政策的判断较为复杂

从教育培训服务的业务流程来看,包括服务和产品的研发、学员的招收、教学服务、教学后服务支持等四个环节。收入主要包括:1.教学内容或者教材交付收入,以及线上教育模式的直播、视频音频点播收取费用;2.平台使用费、广告收入;3.学费或者会员费;4.合作分成、加盟费等。

注册会计师审计时,要充分了解培训机构的业务模式和产品特点,以复核确定培训机构所采用的收入确认政策既符合企业会计准则的要求,又客观反映培训机构的实际业务。

(四)毛利率普遍较高,单项产品毛利率分析价值弱

目前,资本市场上培训机构的平均行业毛利率在50%左右。由于培训产品设计和组合较为复杂,师资交叉使用,难以准确确认单项培训产品的收入和成本。因此,无法对单项产品毛利率进行同行业或者申报期各期的比较分析。

(五)知识产权影响资产的完整性

随着教育培训产品多元化、需求个性化的升级,民办教育培训机构为了避免被市场淘汰,花费大量的人力、财力对现有产品进行优化升级、组合,开发新产品和服务,以满足客户的需求。开发产品和服务的知识产权归属,将对培训机构IPO的资产完整性产生重大影响,还涉及到培训机构持续盈利能力和经营的合法性,从而直接影响其能否成功上市。

(六)VIE架构影响培训机构的股权关系

很多培训机构因在国内资本市场受阻,为寻求在海外上市而搭建了VIE(Variable Interest Entity,即协议控制)架构。在国内申报IPO时,为使股权关系清晰,则需先拆除VIE架构,并符合国家产业指导目录,从而达到IPO的条件。

二、收入真实、完整及准确性的审计关注重点

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