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2017CPA综合重要知识点:上市公司发行股份购买资产、非公开发行的规定
2018-10-22

2017CPA综合重要知识点上市公司发行股份买资产、非公开发行的规定

      2017-07-28 14:38:32     来源:北京注协培训网         

[摘要]2017年注册会计师考试综合“小案例”新鲜出炉啦。2017年注册会计师综合“小案例及知识点汇总”专题是由北京注协培训网综合专家团队主编,旨在帮助各位CPA综合考生熟悉经典案例,巩固案例中的必须知识点,补缺补差,提升自己的成绩。2017CPA综合重要知识点:上市公司发行股份买资产、非公开发行的规定

  2017年注册会计师考试综合“小案例”新鲜出炉啦。2017年注册会计师综合“小案例及知识点汇总”专题是由北京注协培训网综合专家团队主编,旨在帮助各位CPA综合考生熟悉经典案例,巩固案例中的必须知识点,补缺补差,提升自己的成绩。

  一、发行股份购买资产的规定

方式

 

特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后,上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的,视同上市公司发行股份购买资产。

 

条件

 

有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性。

 

上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的,须经注册会计师专项核查确认,该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除

 

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,但是,涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年,交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果,且不影响对相关行为人追究责任的除外。

 

上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

 

价格

 

上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。

 

锁定期

 

36个月

 

A.上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;
B.通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;
C.取得本次发行的股份时,其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

 

12个月

 

其余情况

 

  二、上市公司非公开发行股票的规定

发行对象

 

非公开发行股票的特定对象应当符合股东大会决议规定的条件,其发行对象不超过10名。其中:A.证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;B.信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购;C.发行对象为境外战略投资者的,应当经国务院相关部门事先批准。

 

禁止转让期间

 

A.发行对象属于下列情形之一的,具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定,并经股东大会批准;认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让:①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;③董事会拟引入的境内外战略投资者。

B.除以上之外的发行对象,上市公司应当在取得发行核准批文后,按照有关规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

 

发行价格

 

不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

 

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责任编辑:北京注协培训网
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