首页 关于我们 新闻资讯 培训课程 辅导丛书 >校园风采 报名申请 联系我们
[上市]万泽股份:立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于公司《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出..
2019-01-11

[上市]万泽股份:立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于公司《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出..   时间:2018年03月20日 21:33:12 中财网    

[上市]万泽股份:立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于公司《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出..


立信会计师事务所(特殊普通合伙)

关于万泽实业股份有限公司

《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟
置出资产情形的相关问题与解答》的专项核查意见



信会师函字[2018]第ZA106号



深圳证券交易所:

根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次
重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》(以下简称“问题和解答”)的相关要求,我们
对问题和解答中相关的问题进行核查,相关事项说明如下:

最近三年的业绩真实性和会计处理合规性,是否存在虚假交易、虚构利润,是否存在
关联方利益输送,是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形,相关会计处理是
否符合企业会计准则规定,是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上
市公司进行“大洗澡”的情形,尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
等。


回复:

一、 执行的核查程序

(一) 最近三年的财务报表审计情况

万泽实业股份有限公司(以下简称“万泽股份”或“公司”或“本公司”)最近三年
的财务报告均由我所审计,分别于2015年2月26日、2016年3月18日、2017年
2月27日出具了信会师报字[2015]第110452号、信会师报字[2016]第111136号、信
会师报字[2017]第ZA10333号审计报告,审计报告意见均为标准无保留意见。




(二) 本次核查情况

我们对万泽股份最近三年财务业绩真实性和会计处理合规性进行了专项核查,执行
了以下核查程序:

1、 复核万泽股份2014年度至2016年度会计政策、会计估计及会计差错更正的情
况是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行
“大洗澡”的情形。





2、 复核万泽股份2014年度至2016年度的重大交易以及会计处理,关注是否存在
虚构交易,虚构利润;关注是否存在调节会计利润情况,相关会计处理是否符
合企业会计准则的规定。


3、 复核万泽股份2014年度至2016年度的应收账款、存货、在建工程、固定资产、
无形资产计提减值准备的情况,关注其依据是否充分。


4、 复核万泽股份2014年度至2016年度关联方交易,关注是否存在关联方利润输
送的情况。




二、 核查结论

经核查,我们注意到:

(一) 近三年会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更如下:

1、 重要会计政策变更

(1)2014年度:

执行财政部于2014年修订及新颁布的准则

公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则:

《企业会计准则—基本准则》(修订)、

《企业会计准则第2号——长期股权投资》(修订)、

《企业会计准则第9号——职工薪酬》(修订)、

《企业会计准则第30号——财务报表列报》(修订)、

《企业会计准则第33号——合并财务报表》(修订)、

《企业会计准则第37号——金融工具列报》(修订)、

《企业会计准则第39号——公允价值计量》、

《企业会计准则第40号——合营安排》、

《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。


公司执行上述企业会计准则未对公司2014年度财务报表数据产生影响。


(2)2015年度:

本年公司主要会计政策未发生变更。


(3)2016年度:

财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》(财会[2016]22号),
适用于2016年5月1日起发生的相关交易。公司执行该规定对2016年财务报
表的主要影响如下:


会计政策变更的内容和原因

受影响的报表项目名称和金额

A、将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税
金及附加”项目。


税金及附加

B、将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产
税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”

项目重分类至“税金及附加”项目,2016年5月1日
之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。


调增税金及附加本年金额3,889,451.77
元,调减管理费用本年金额3,889,451.77
元。


C、将已确认收入(或利得)但尚未发生增值税纳税义
务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额从“应
交税费”项目重分类至“其他流动负债”(或“其他非
流动负债”)项目。比较数据不予调整。


调增其他流动负债年末余额2,965,321.84
元,调减应交税费年末余额2,965,321.84
元。




除上述事项外,近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更。


经核查万泽股份不存在滥用会计政策、会计差错更正和会计估计变更等对上市公司
进行“大洗澡”的情形。




2、 最近三年的经营情况

经核查万泽股份最近三年间重大交易会计处理,未发现万泽股份存在通过虚假交易
虚构利润情况,公司业绩真实,相关会计处理符合企业会计准则的规定。




3、 经核查万泽股份最近三年间应收账款、其他应收款、存货、在建工程、固定
资产、无形资产的情况,万泽股份按照其会计政策、并依据最新的情况或进
展计提或确认资产减值准备,最近三年因计提减值准备而产生的资产减值损
失情况如下:

单位:元

项 目

2016年度

2015年度

2014年度

坏账损失

-13,457,798.00

24,086,829.08

-29,327,397.56

长期股权投资减值损失

47,932,911.72





合 计

34,475,113.72

24,086,829.08

-29,327,397.56



经核查万泽股份不存在通过大幅不正当减值准备调节利润的情况。





4、 最近三年关联交易情况

(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易

A、采购商品/接受劳务情况表

关联方

关联交易内容

2016年度

2015年度

2014年度

深圳市万泽物业管理有限公司

前期物业服务费



1,212,330.78

2,976,554.50

深圳市万泽物业管理有限公司常
州分公司

前期物业服务费

3,364,676.29

3,755,443.21

5,068,531.45

深圳市万泽物业管理有限公司北
京分公司

物业服务费

72,622.73

209,060.92

309,120.00





B、出售商品/提供劳务情况表

关联方

关联交易内容

2016年度

2015年度

2014年度

常州万泽置地房产开发有限公司

建材销售

2,403,741.65









(2)关联担保情况

A、关联方为本公司担保情况

a、2016年度

担保方

被担保方

担保主债务

余额

主债务起
始日

主债务到期


截止2016年12月31
日担保是否已经履行
完毕

万泽集团有限公司

本公司

10,000,000.00

2016/3/24

2017/3/20



万泽集团有限公司、林伟光、
常州万泽置地房产开发有限公
司等

本公司

120,000,000.00

2016/6/28

2017/6/28



万泽集团有限公司、林伟光等

本公司

36,000,000.00

2016/7/22

2017/7/22



万泽集团有限公司、林伟光

本公司

60,000,000.00

2016/8/26

2017/8/26



万泽集团有限公司、林伟光

常州天海置
业有限公司

350,000,000.00

2016/8/24

2017/11/23










b、2015年度

担保方

被担保方

担保主债务

余额

主债务起始


主债务到期日

截止2015年12月31日
担保是否已经履行完毕

万泽集团有限公司、林伟光

本公司

40,000,000.00

2015-12-10

2016-6-14



林伟光、杨竞雄、常州万泽
置地房产开发有限公司

本公司

24,000,000.00

2015-12-18

2016-12-17



万泽集团有限公司、林伟光、
杨竞雄

本公司

30,000,000.00

2015-12-23

2016-12-23



万泽集团有限公司

本公司

10,000,000.00

2015-3-25

2016-3-14



林伟光

汕头市万泽置地房地产开
发有限公司

150,000,000.00

2014-11-13

2016-11-12



万泽集团有限公司、深圳市新
万泽医药有限公司、林伟光、
杨竞雄

深圳市万泽碧轩贸易有限
公司

30,000,000.00

2015-7-13

2016-1-13



万泽集团有限公司、林伟光、
杨竞雄、

深圳市万泽碧轩贸易有限
公司

4,500,000.00

2015-11-17

2016-11-16



万泽集团有限公司、林伟光、
杨竞雄、

深圳市万泽碧轩贸易有限
公司

5,000,000.00

2015-11-18

2016-11-17



万泽集团有限公司、林伟光、
杨竞雄、

深圳市万泽碧轩贸易有限
公司

5,000,000.00

2015-11-19

2016-11-18



林伟光

深圳市万泽碧轩贸易有限
公司

80,000,000.00

2015-7-17

2016-1-17



林伟光

深圳市万泽碧轩贸易有限
公司

16,000,000.00

2015-7-21

2016-1-21



林伟光

深圳市万泽碧轩贸易有限
公司

80,000,000.00

2015-8-13

2016-2-13










c、2014年度

担保方

被担保方

担保主债务

余额

主债务

起始日

主债务
到期日

截止2014年12月31日担保
是否已经履行完毕

万泽集团有限
公司、林伟光

本公司

40,000,000.00

2014-12-17

2015-12-17



林伟光、杨竞雄

本公司

24,000,000.00

2014-12-09

2015-12-08



万泽集团有限
公司、林伟光、
杨竞雄

本公司

30,000,000.00

2014-12-22

2015-12-21



林伟光

汕头市万泽置地
房地产开发有限
公司

150,000,000.00

2014-11-13

2016-11-12



林伟光

深圳市玉龙宫实
业发展有限公司

200,000,000.00

2013-6-19

2015-5-29



万泽集团有限
公司

深圳市万泽中南
研究院有限公司

被担保方的2000万银行贷款截
止2014年12月31日未放款











B、本公司为关联方担保情况

a、2016年度

本公司无为关联方担保情况。




b、2015年度

本公司全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司(以下简称万泽地产)以其
持有的天实和华置业(北京)有限公司59%股权,为万泽集团有限公司(以下简称
万泽集团)对华润银行的债务提供质押担保,同时万泽集团以其持有的深圳市安业
房地产开发有限公司100%股权、万泽集团与常乐先生以其持有的北京市万泽宏润房
地产开发有限公司100%股权(万泽集团持有北京市万泽宏润房地产开发有限公司
60%股权,常乐先生持有 40%股权)向万泽地产提供反担保,具体内容详见本公司
2012年12月4日的董事会《关联交易公告》及2014年8月14日的董事会《对外
关联担保公告》。





本公司下属联营企业常州万泽置地房地产开发有限公司(原全资子公司)向华商银
行的借款期末余额为人民币15,000,000.00元,系由常州万泽置地房产开发有限公司
以其拥有的位于江苏省常州市武进区延政中大道15号万泽大厦国际酒店的房产及
土地使用权提供抵押担保,同时由本公司提供连带责任保证。




c、2014年度

2011年12月26日,万泽集团有限公司(以下简称万泽集团)与中国建设银行深圳
分行(以下简称建行)签定贷款协议,贷款金额为人民币27,000.00万元,期限为3
年,贷款期限至2014年12月28日止,担保方式为:由深圳市万泽医药连锁有限公
司、深圳市新万泽医药有限公司、内蒙古双奇药业股份有限公司等公司,以及林伟
光和杨竞雄个人共同提供连带责任担保,同时包含常州万泽天海置业有限公司(以
下简称常州天海)持有的物业:万泽太湖城VA22幢101、102和5幢会所作抵押,
抵押物的面积总共为6,030.73平米,根据深圳市建经咨询有限公司出具的评估报告,
上述抵押物的抵押价值为10,112.77万元。2012年1月17日,本公司向万泽集团定
向增发及重大资产重组事宜实施完毕,与此同时,上述常州天海6,030.73平米抵押
物带入了上市公司体系。为解决由此产生的关联担保问题,本公司与万泽集团及相
关各方多次协商解决办法。2012年4月,本公司2012年第二次临时股东大会审议
通过《关于接受万泽集团对贷款抵押物提供现金反担保的议案》,最终确定以深圳市
建经咨询有限公司出具的评估报告中该抵押物的抵押价值为基准,万泽集团提供现
金10,112.77万元,对该贷款抵押物提供资金反担保,反担保期限至该贷款抵押物解
除为止。截至2012年4月28日,本公司已全额收到了上述反担保现金并计入其他
应付款。2014年12月28日,万泽集团到期清偿了上述全部银行贷款,常州天海对
应物业的抵押关系已解除,相关抵押注销手续于2015年1月27日办理完成。


本公司全资子公司万泽地产以其持有的天实和华置业(北京)有限公司59%股权,
为万泽集团有限公司对华润银行的债务提供质押担保,同时万泽集团以其持有的深
圳市安业房地产开发有限公司100%股权、万泽集团与常乐先生以其持有的北京市万
泽宏润房地产开发有限公司100%股权(万泽集团持有北京市万泽宏润房地产开发有
限公司60%股权,常乐先生持有 40%股权)向万泽地产提供反担保,具体内容详见
本公司2012年12月4日的董事会《关联交易公告》及2014年8月14日的董事会
《对外关联担保公告》。





(3)关联方资产转让、债务重组情况

a、2016年度

公司于2016年2月4日召开的第九届董事会第二次会议决议通过了《关于签署《万
泽实业股份有限公司与深圳市万宏投资有限公司关于深圳市万泽房地产开发集团有
限公司之股权转让协议》的议案》及《关于《万泽实业股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案》(详见公司2016年2月5日董事会公
告),公司拟转让子公司万泽地产100%股权及其持有的下属控股子公司天实和华置
业(北京)有限公司(以下简称“天时和华”)全部股权。除交易双方内部批准程序
外,本次交易实施的先决条件为深圳万泽地产所持有的汕头市万泽置地房地产开发
有限公司(以下简称“汕头万泽置地”)100%的股权和北京市万泽碧轩房地产开发
有限公司100%的股权转让给公司,并完成工商变更。2016年2月25日,公司第九
届董事会第三次会议审议通过了《关于签署的议案》,
根据《股权转让协议》之补充协议,除原协议中约定的先决条件外,标的股权的交
割仍需满足以下条件:1、深圳市万泽房地产开发集团有限公司将其与万泽股份及其
子公司的关联方的应收应付款项清理完毕;2、万宏投资向万泽股份支付标的股权转
让价款的 50%。此外,还约定标的股权的交割须于原协议生效之日起九十日内完成。

双方交易价格以银信资产评估有限公司于 2016 年 2 月 3 日出具的银信评报字
(2016)沪第 0022 号《万泽实业股份有限公司拟股权转让所涉及的深圳市万泽房
地产开发集团有限公司股东全部权益价值评估报告》确定的评估值为基础。截至评
估基准日即 2015 年12 月31 日,基于本次交易方案,深圳万泽地产全部权益评估
值为 27,023.88 万元;经双方协商确定交易价格为 27,100.00万元。公司于2016年
3月1日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产出售暨
关联交易具体方案的议 案》、《关于签署的议案》、《关于
及其摘要的议案》、
《关于审议对评估机构的独立性,评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
本次重大资产出售相关事宜的议案》。2016年6月30日,相关交易实施完毕,详见
公司董事会2016年6月30日《重大资产出售实施进展公告》。





b、2015年度

2015年5月26日,公司召开第八届董事会第四十七次会议,决议出售公司下属企
业深圳市鑫龙海置业有限公司(以下简称“鑫龙海”)100%股权给万泽集团有限公
司(以下简称“万泽集团”),交易价格以银信资产评估有限公司于 2015 年 5 月 25
日出具的银信评报字(2015)沪第 0442 号《深圳市万泽房地产开发集团有限公司
拟资产出售所涉及的深圳市鑫龙海置业有限公司股东全部权益价值评估报告》确定
的评估值为基础。截至基准日即 2014 年 12 月 31 日,鑫龙海置业股东全部权益
评估值为5,797.55 万元;经双方协商确定交易价格为 5,800.00 万元。公司与万泽
集团在资产出售协议中约定,根据万泽股份于2013年2月召开的2013 年第一次临
时股东大会审议通过的《关于推进鑫龙海项目承诺事项的议案》,万泽集团已经向公
司支付回购股权保证金5,301.32万元,该回购股权保证金自支付之日自动作为股权
回购款(标的资产价款)的组成部分。在资产出售协议生效后10日内,万泽集团以
现金一次性向公司支付标的资产价款的其余款项,即498.68万元。公司于2015年6
月12日召开的2015年第二次临时股东大会决议审议通过了《关于本次重大资产出
售暨关联交易具体方案的议案》、过《关于全资子公司签署
的议案》、《关于
及其摘要的议案》、《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。截至
2015年12月31日,公司已经收到了万泽集团支付的本次交易对价498.68万元,万
泽集团对鑫龙海的股权回购交易已经完成,原公司非同一控制下合并鑫龙海形成的
商誉一并转出,本次回购股权作为权益性交易,回购价格高于鑫龙海账面净资产的
金额计入资本公积33,202,613.89元。




c、2014年度

(1)2010年12月3日公司2010年第二次临时股东大会审议通过《关于向西安新
鸿业提供财务资助不高于2亿元的议案》,年利率为9%。本报告期内公司与其签订
了最新《资金偿还协议》,就相关资金占用费的偿还进行了约定,详见2014年12月
2日公司董事会《关于公司出售西安新鸿业公司 50%股权的公告》。截至2014年12
月31日,公司向其提供的财务资助余额166,867,500.00元,其中:其他应收款本金
余额139,000,000.00元,应收利息余额27,867,500.00元。



(2)2014年2月12日,公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于万泽地
产受让万泽集团持有的天实和华置业(北京)有限公司29%股权的议案》,由公司全
资子公司万泽地产向母公司万泽集团购买天实和华公司29%的股权。此次收购为公
司对天实和华股权的第二次收购,并于2014年3月完成了相关股权过户。公司于
2012年底第一次收购天实和华30%的股权,此次收购天实和华29%的股权完成后,
共计持有天实和华59%的股权,成为公司全资子公司万泽地产旗下的控股子公司,
构成同一控制下的企业合并。




(4)关键管理人员薪酬

单位:万元

项 目

2016年度

2015年度

2014年度

关键管理人员薪酬

163.79

194.97

164.27



经核查万泽股份最近三年间关联交易,未发现万泽股份与关联方的交易定价明显异
于可比市场价的情况,未发现通过关联方输送利益的情况。




三、 核查结论

基于以上核查程序及结果,我们未发现万泽股份2014年至2016年间存在影响财务
业绩真实性和会计处理合规性的事项。






立信会计师事务所 中国注册会计师:严 劼

(特殊普通合伙)



中国注册会计师:郑 斌





中国注册会计师:孙 玮



中国·上海 二○一八年三月十六日




  中财网

Copyright © 立信会计师事务所 版权所有