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930万美元!首道“非常关系”天价罚单出笼始末 美国证监会重罚安永,因其与客户私交过密,涉“浪漫关系”、“暧昧关系”
2019-01-13

930万美元!首道“非常关系”天价罚单出笼始末 美国证监会重罚安永,因其与客户私交过密,涉“浪漫关系”、“暧昧关系”

930万美元!首道“非常关系”天价罚单出笼始末 美国证监会重罚安永,因其与客户私交过密,涉“浪漫关系”、“暧昧关系”

930万美元!首道“非常关系”天价罚单出笼始末 美国证监会重罚安永,因其与客户私交过密,涉“浪漫关系”、“暧昧关系”

  特约撰稿人 刘芳 美国美科律师事务所合伙人

  2016年9月19日,美国证监会(SEC)宣布,对四大会计师事务所之一的安永处以930万美元罚款。

  原因是,该公司的审计合伙人与两家上市公司客户的高管私人关系过于密切,违反了证券法中审计应当遵守的独立客观原则。而SEC判定因私交过密而影响审计独立从而处罚,安永尚属首例。

  合伙人与首席会计师的浪漫关系

  安永受罚涉及两案,我们先解读第一个案子。

  这个案子涉及安永合伙人Pamela Hartford在任上市公司(公司A)的审计师期间,与公司A的首席会计师(Chief Accounting Officer) Robert Brehl关系暧昧。

  在SEC判令中,虽未对两人暧昧关系有过多描述,但详细披露了天价罚单出具的法律依据和事件始末。

  Pamela Hartford于2010年11月,以高级经理的身份加入公司A的审计团队,2011年7月升为合伙人,2013年底,由安永推荐作为主管客户关系合伙人的候选人之一供公司A选择。在公司面试候选人之前,Brehl向Hartford透露可能的面试问题并辅导其如何回答。

  2014年2月底,Hartford升为主管客户关系的合伙人。在2012年3月至2014年6月期间,Hartford与Brehl几乎天天有私密的交流,在节日和生日时互换礼物,并利用工作和开会之便见面。两人虽然也意识到维持这样的关系不妥,试图隐藏,但最终还是被安永几位副总在内的人发现了。

  2014年2月,其中两位副总与安永的两个合伙人私下谈及此事,但安永合伙人未作反应。一位副总便在2014年6月26日上报公司。

  次日,公司对两人的关系启动调查,并将调查结果于三天后通知了安永。安永在进一步做内部调查后,认定两人关系影响了安永作为审计师的独立公正,便向公司A的董事会提出辞职。

  其后,根据美国证券法的规定,上市公司审计师辞职必须在四个工作日内上报SEC。因此,安永因审计师与客户高管的不当关系而辞职一事,于2014年7月9日向公众曝光。此时距公司开始警觉两人关系的负面影响不过四个月,距Hartford任客户关系合伙人不过五个月。

  合伙人与财务总监的亲密友谊

  再看第二个案子。

  这个案子是安永合伙人Gregory Bednar与另外一个上市公司客户(公司B)的财务总监(CFO)的亲密关系。

  与第一个案子相反,SEC判令中对两人关系有非常具体的描述,但没有详细披露事情如何曝光,我们只能推演两人的关系是如何引起SEC关注的。

  公司B从1996年开始聘用安永作审计师,但在2010年公司的高管,包括CFO表示对安永服务不满,并通知安永公司考虑要撤换审计师。安永为了挽回客户,2010年5月选定Bednar作为新的合伙人“发展和修复”与公司B的关系。

  很显然,Bednar的修复关系能力卓著,从2012年1月仅仅送给CFO及其家人几张橄榄球票,发展到两家带着配偶子女一起看各种体育比赛,一起度假,到两家人可以去对方家过夜,到CFO向Bednar透露自己的健康状况隐私,并邀请他去CFO家过感恩节。两人之间交换了几百封邮件,短信,语音留言,私事远远多于公事。

  就在Bednar策划想在2015年4月自己出两万美元为CFO及其家人安排观看高尔夫球赛,并为CFO举行退休庆祝聚会的时候,2015年3月,一纸关于两人亲密关系的“调查询问”终止了Bednar的策划。

  是什么机构的调查询问,是谁向这个机构举报的?我们先看看两人的亲密关系引起谁的不满了。从2012年到2014年,Bednar为修复关系以“招待客户”为名的开销超过十万美元。这些费用的大部分又以审计费的名义转嫁到了公司B头上。

  2014年9月,CFO的一个主要助手向安永询问费用明细,Bednar的审计团队在审阅内部明细后交给公司调整过的明细表,并对公司有关Bednar花费过高的询问置之不理。分析公司B2010年对安永的不满,此时对安永的质疑,对审计独立性的困扰,对公司及股价所受影响的担忧,公司B应该是像公司A一样做了内部调查。但与公司A做法不同的是,公司B看来没有通知安永,而是直接向安永的监管机构做了披露,要求调查。安永在2015年3月接到调查通知,2015年8月被公司B解聘。结合SEC在此案的新闻发布中对美国公众公司会计监督委员会(Public Company Accounting Oversight Board, PCAOB)的感谢,这个调查询问很可能来自PCAOB。此时距公司警觉两人关系的负面影响不过六个月。

  至此,两个原本并行的案子已经合并为一个问题,亲密关系如何影响审计师的独立客观性,进而违反美国证券法。

  证券法中审计师独立客观原则

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